Soluție favorabilă a Curții de Apel București într-un litigiu împotriva unui producător auto de prestigiu: Interpretarea contractului; respingerea cererii de rezoluțiune

25 mai 2018

Pârâta a fost reprezentată de către SCA Iordăchescu și Asociații prin av. Mihai David și a obținut respingerea definitivă a capătului principal de cerere vizând rezoluțiunea contractului, respectiv respingerea în apel și a capătului subsidiar de cerere vizând aplicarea clauzei de modificare a contractului în vederea partajării riscurilor contractuale.

Acțiunea introdusă la Tribunalul București a vizat contractul încheiat între cele două societăți, având ca obiect lucrări de carosare/ blindare a mai multor auto-utilitare. Beneficiarul final al acestor lucrări urma să fie B. SA, către care reclamanta ar fi trebuit să livreze autoutilitarele blindate.

În principal, reclamanta a solicitat rezoluțiunea contractului 310/08.09.2015 încheiat cu I.M. și restituirea sumei de aproximativ 100.000 EUR, la care s-ar adăuga dobânda legală penalizatoare. Suma respectivă fusese achitată către pârâtă cu titlu de plată parțială a echipamentelor și a manoperei de carosare/ blindare. Reclamanta a motivat pretenția principală prin aceea că pârâta nu ar deține autorizările legale necesare pentru lucrările de blindare a autoutilitarelor respective.

În subsidiar,
pârâta a solicitat aplicarea clauzei 2.7. din contract, care stipula că: „În situația în care M.B. nu va semna contractul de vânzare cu B. SA, Prestatorul (I.M.) se obligă să restituie 75% din valoarea bunurilor comandate în baza prezentei convenții, urmând ca bunurile astfel comandate să devină proprietatea Prestatorului”. Reclamanta a motivat pretenția subsidiară prin aceea că nu s-a mai încheiat contractul dintre M.B. și B. SA.

Prin întâmpinare, pârâta a solicitat respingerea pretențiilor reclamantei ca neîntemeiate, motivând că: (i) contractul invocat de reclamantă nu este un act de sine stătător, ci un act adițional, care avea ca obiect exclusiv detalierea condițiilor de blindare a unei prime tranșe de 15 din totalul de 110 autoutilitare, nicidecum generarea obligației de carosare/ blindare în sine; (ii) autorizările a căror lipsă e invocată de reclamantă există, ele fiind acordate subcontractantului N. care, conform înțelegerii dintre reclamantă și pârâtă ar fi urmat a executa lucrările propriu-zise; (iii) lipsa autorizărilor respective ar putea reprezenta cel mult un eventual motiv de nulitate (e.g. în cazul invocării erorii sau a dolului), nu unul de rezoluțiune, pentru că acestea nu făceau obiectul unei obligații contractuale; (iv) nu a existat nicio neexecutare culpabilă a obligațiilor de blindare/ carosare, în condițiile în care pârâtei nu i-au fost predate autoutilitarele, spre a trece la recarosarea lor: pârâta a realizat inclusiv punerea în întârziere a creditorului (art. 1511 C.civ.) solicitându-i în scris să îi pună la dispoziție autoutilitarele pentru a putea executa propria obligație contractuală.

Prin hotărârea civilă nr. 1127/2017, Tribunalul București a respins cererea de rezoluțiune și a admis cererea subsidiară, dând eficacitate clauzei invocate de reclamantă și obligând pârâta la restituirea a 75% din suma de 100.000 EUR. Totodată, prima instanță a calificat contractul 310/08.09.2015 ca fiind un contract cadru.

Împotriva hotărârii primei instanțe a declarat apel pârâta, solicitând schimbarea în parte a hotărârii civile nr. 1127/2017, în sensul: (i) înlăturării considerentelor prin care contractul 310/08.09.2015 a fost calificat drept contract-cadru; (ii) stabilirii faptului că clauza cuprinsă în art. 2.7. din contractul 310/08.09.2015 nu este aplicabilă în speță, cu consecința respingerii acțiunii ca neîntemeiată.

Motivarea apelului a constat în următoarele argumente:

(A) Prima instanță și-a întemeiat în parte soluția pe calificarea contractului 310/08.09.2015 ca fiind un contract-cadru, fără a fi pus anterior această calificare în discuția părților, încălcând astfel principiul contradictorialității.

(B) Contractul 310/08.09.2015 a fost în mod greșit calificat drept contract-cadru. Astfel, contractul-cadru nu impune de principiu obligații concrete pentru părți și, implicit, nu reglementează modalitatea concretă de executare. Mai mult, art. 1176 C.civ. detaliază în al. 2 în sensul că: „Modalitatea de executare a contractului-cadru, în special termenul și volumul prestațiilor, precum și, dacă este cazul, prețul acestora sunt precizate prin convenții ulterioare”. În aceste condiții, calificarea – drept contract-cadru – făcută de prima instanță nu a putut fi posibilă decât cu ignorarea clauzelor contractului 310/08.09.2015 care stipulează în mod neechivoc că e vorba despre prima tranșă, de 15 autoutilitare, care trebuie carosate, blindate și omologate în termenul contractual de 60 de zile, contra prețului total al lucrării, din care s-a achitat 40% (83.298 Euro) cu titlu de avans. Contractul conține de asemenea clauze penale pentru sancționarea executării cu întârziere, respectiv o întreagă secțiune dedicată răspunderii contractuale.
Anexele care fac parte integrantă a contractului confirmă la rândul lor că nu este vorba despre un contract-cadru. Astfel, Anexa nr. 1 cuprinde graficul detaliat de livrare – I.M. către M.B., respectiv M.B. către B., al tuturor celor 110 autoutilitare, incluzându-le și pe cele 15 din primul lot. La rândul său, Anexa nr. 2 (Autovehicul blindat M.B. pentru transport valori FB3) stabilește: (i) nivelul de protecție balistică; (ii) cerințele tehnice și de omologare; (iii) descrierea blindajului, respectiv (iv) amenajările interioare minime. Toate acestea nu sunt decât cerințele legate de modul concret de carosare și blindare.

(C) Clauza cuprinsă în art. 2.7. din înscrisul cu nr. 310/08.09.2015 nu este aplicabilă în speță.

Sarcina probei. Prima instanța a interpretat această clauză ca instituind o condiție și s-a mulțumit să aprecieze că clauza e aplicabilă pentru că pârâta nu ar fi probat faptul că contractul dintre M.B. și B. s-ar fi încheiat. În condițiile în care M.B. a fost cea care a formulat o pretenție în fața instanței, sarcina probei îi revine acesteia în calitate de reclamantă. În măsura în care reclamanta nu își demonstrează în lipsa oricărui echivoc pretențiile, se impune respingerea acțiunii acesteia ca nedovedită. Nu s-ar putea susține cu temei nici faptul că e ar fi vorba despre un fapt negativ, care nu e susceptibil de a fi probat: doar faptele negative indefinite (ceea ce nu e cazul în speță) nu sunt susceptibile de a fi dovedite.

Obiectul probațiunii. Ce anume ar fi trebuit să dovedească reclamanta pentru a confirma aplicabilitatea clauzei prevăzute în art. 2.7. din contract? Răspunsul trebuie să pornească (și) de la prevederile art. 3.1., lit g) din contract. Textul contractual, care vine să detalieze obligațiile părților și sancțiunea pentru neîndeplinirea lor, stabilește în mod neechivoc că „Prestatorul se obligă să restituie 75% din valoarea bunurilor comandate” doar dacă „din motive care nu depind de Beneficiar, semnarea contractului final cu B. nu va avea loc”.
Așadar contractul condiționează aplicabilitatea prevederilor invocate de reclamanta de demonstrarea faptului că contractul final (între M.B. și B.) nu s-a încheiat din motive străine reclamantei din prezenta cauză. În esență, reclamanta ar fi fost ținută să probeze că în mod fortuit – din cauza B., din cauza unui terț, datorită forței majore sau a cazului fortuit – a fost împiedicată încheierea contractului care condiționa menținerea efectelor stipulate de contractul nr. 310/08.09.2015.

Clauza cuprinsă în art. 2.7 și 3.1, lit. g) avea tocmai funcția de a partaja între părți – M.B. și I.M. – riscul imposibilității fortuite de încheiere a contractului final dintre M.B. și B.. În aceste condiții, pentru a obține o atare suportare în parte de către I.M. a consecințelor nefavorabile, reclamanta-intimată ar fi trebuit să demonstreze producerea riscului „asigurat”: imposibilitatea fortuită (din perspectiva M.B.) de încheiere a contractului final cu B..

Aplicabilitatea clauzei cuprinse în art. 2.7. și 3.1., lit. g) nu este nicidecum la latitudinea reclamantei (e.g. clauza nu poate acoperi ipoteza neîncheierii contractului dintre M.B. și B. ca urmare a comportamentului culpabil al celei dintâi). Având în vedere că nu i se conferă reclamantei un drept discreționar, este abuzivă invocarea clauzei în lipsa oricărei dovezi a producerii riscului care s-ar dori a fi acoperit prin aplicarea acestei clauze.

Clauza cuprinsă în art. 2.7 și 3.1, lit. g) nu poate fi interpretată în sensul că i-ar conferi reclamantei un drept de denunțare unilaterală a contractului de antrepriză: ca efect al aplicării clauzei regăsite în art. 2.7 și 3.1., lit. g) contractul nu ar înceta nicidecum, ci ar opera o modificare a acestuia, în sensul că proprietatea materialelor achiziționate pentru blindare ar trece de la M.B. la I.M., contra sumei reprezentând 75% din valoarea materialelor respective.

Prin hotărârea nr. 1052/2018 din 18.05.2018, Curtea de Apel București a decis următoarele:
Admite apelul. Schimbă în parte sentința apelată, în sensul că: Respinge acțiunea ca nefondată. Înlătură din sentința apelată considerentele privind calificarea drept contract-cadru a convenției nr. 310/08.09.2015. Respinge cererea pârâtei-reclamante privind obligarea reclamantei-pârâte la cheltuieli de judecată ca nefondată. Menține soluția primei instante privind rezoluțiunea convenției nr. 310/08.09.2015. Obligă intimata-reclamantă la plata către apelanta-pârâtă a sumei de 3695,86 lei, cheltuieli de judecată.