Soluție favorabilă pronunțată de Tribunalul București, în materia răspunderii civile contractuale

23 mai 2019

Dos. nr. 17444/3/2018 – Tribunalul București (Secția a VI-a Civilă) – av. Mihai David

Răspundere contractuală. Clauză penală. Solidaritate pasivă. Garanție contractuală personală.

Prin hotărârea nr. 1067/2019 din data de 22.04.2019, Tribunalul București a decis în sensul respingerii ca neîntemeiate a cererii prin care reclamanta a înțeles să se prevaleze de răspunderea contractuală, clauza penală, respectiv presupusa obligație solidară de care ar fi fost ținuți pârâții – reprezentați de societatea noastră, prin av. Mihai David.

Acțiunea introdusă la Tribunalul București a vizat un contract de intermediere încheiat în anul 2016, prin care reclamanta – societate specializată în asigurarea de servicii de intermediere, se angajase față de pârâți – persoane fizice, să presteze servicii de intermediere în scopul identificării unui cumpărător pentru participațiile acestora din urmă în cadrul unui grup societar cu activitate în domeniul medical-farmaceutic.

Ulterior contractului de intermediere, a fost încheiată vânzarea prin care o societate din cadrul grupului anterior amintit a înstrăinat către o terță persoană juridică o parte din activele sale patrimoniale.

După finalizarea vânzării, reclamanta a solicitat încheierea unui act adițional la contractul de intermediere, act adițional care implica ca părți contractante pe lângă cele inițial stabilite și societățile din cadrul grupului societar amintit. A fost extinsă și sfera de servicii la care se angaja societatea prestatoare (reclamanta), adăugându-se în sarcina intermediarului obligația de a găsi un eventual cumpărător pentru activele/ fondul de comerț aparținând persoanelor juridice.

Acțiunea a presupus următoarele pretenții:
- plata procentului de 3% din prețul de vânzare perceput de societatea din cadrul grupului care își înstrăinase în anul 2016 o parte din active, solicitată de reclamantă cu titlu remunerație conform contractului de servicii de intermediere și a actului adițional;
- plata sumei reprezentând dublul prețului intermedierii, solicitată cu titlu de clauză penală, în temeiul acelorași contracte.
Reclamanta și-a argumentat poziția invocând prevederile din materia răspunderii civile contractuale.

Apărările formulate prin întâmpinare
S-a solicitat respingerea cererii de chemare în judecată pentru următoarele argumente: (i) intermedierea vânzării fondului de comerț nu a făcut obiectul contractului de intermediere aflat în vigoare la data la care a avut loc vânzarea respectivă; de altfel, contractul de intermediere, în forma sa inițială, nu instituia niciun onorariu pentru intermedierea vânzării fondului de comerț a unei societăți care nu era beneficiară a intermedierii; (ii) vânzarea fondului de comerț de care s-a prevalat reclamanta s-a realizat în absența unei intermedieri propriu-zise din partea acesteia; (iii) chiar dacă s-ar admite că intermedierea vânzării fondului de comerț făcea obiectul contractului de intermediere – în forma sa de a data vânzării – obligația de plată a onorariului nu ar fi revenit pârâților; (iv) chiar în cazul în care – astfel cum a pretins reclamanta – s-ar recunoaște calitatea de fideiusori a pârâților pentru presupusa obligație pe care ar avea-o de îndeplinit societatea vânzătoare, membră a grupului amintit, fideiusiunea nu se întinde și asupra clauzei penale solicitată de reclamantă: 1) clauza penală pentru neexecutare definitivă nu este un accesoriu al obligației contractuale ci alternativă pentru creditor, în cazul neexecutării obligației garantate, respectiv 2) clauza penală a fost stipulată ca sancțiune pentru neîndeplinirea obligațiilor stipulate în sarcina pârâților pentru cazul intermedierii vânzării de părți sociale, dar nu a fost reiterată prin actul adițional pentru a garanta și plata onorariului datorat în cazul intermedierii eventualelor vânzări ale activelor/ fondurilor de comerț.

Soluția pronunțată de Tribunalul București: „Respinge cererea ca neîntemeiată.” (Hotarârea nr. 1067/2019 din 22.04.2019).